Cómo negociar el precio del traspaso de un local comercial

En los últimos años, muchas empresas, autónomos y pequeños comercios han recurrido al traspaso del local en el que venían desarrollando su actividad profesional como forma de hacer frente a una situación económica complicada, adaptarse a cambios en el mercado o, simplemente, cerrar una etapa por jubilación o falta de relevo.

¿En qué consiste?

Esta operación permite a una tercera persona o empresa aprovechar un espacio ya acondicionado, con licencias, en una ubicación consolidada y, en algunos casos, con clientes, sin partir de cero.

Sin embargo, detrás del cartel de “se traspasa” hay una operación en la que intervienen aspectos legales, fiscales, administrativos y estratégicos. 

Negociar adecuadamente el precio de un traspaso no es cuestión de intuición, sino de información, método y transparencia.

En este artículo te contamos en qué consiste exactamente y cómo afrontar la negociación para llegar a un acuerdo justo y seguro.

Diferencias entre traspaso de un local y traspaso de un negocio

En primer lugar hay que distinguir entre el traspaso de local comercial respecto del traspaso o cesión del negocio.

El traspaso del local supone la cesión solo del contrato de arrendamiento del inmueble en el que se ejerce una actividad económica, de tal forma que no se incluyen los bienes, derechos o activos relacionados con la actividad comercial, sino únicamente el uso del espacio arrendado (el cesionario se subroga en el contrato de arrendamiento).

Elementos importantes en el traspaso del local:

• Contrato de arrendamiento: Se transfiere el derecho a utilizar el local, sujeto a las condiciones establecidas en el contrato.
• Legislación aplicable: El artículo 32 de la Ley 29/1994 de Arrendamientos Urbanos permite esta cesión, siempre que se notifique al propietario en un plazo de un mes (salvo que el contrato no permita la cesión).
• Posible Incremento de renta: El propietario puede exigir un aumento del 20% en la renta si el traspaso implica la cesión total del contrato.

En el traspaso del negocio, estamos cediendo una actividad económica en marcha, incluyendo tanto los bienes tangibles como intangibles (licencia administrativa)

Elementos clave del traspaso de un negocio:

• Activos tangibles e intangibles: Incluye maquinaria, inventario, marca comercial, cartera de clientes y reputación en el mercado.
• Continuidad de la actividad: El nuevo propietario pasa a ser titular tanto de la operativa como de la base de clientes del negocio.
• Finalidad: Es una opción ideal para quienes desean adquirir un negocio ya consolidado y en funcionamiento.

Por tanto las diferencias entre traspasar un local y traspasar un negocio son:

• Traspaso de local: solo es del contrato de arrendamiento del inmueble, nada relativo a la actividad que se ejerce, puede desarrollarse cualquier otra actividad solicitando licencia nueva y se subroga en la posición jurídica del anterior arrendatario.
• Traspaso del negocio: se adquiere un negocio ya consolidado, debe solicitarse el cambio de titularidad de licencia en el organismo público pertinente (Ayuntamiento), traslado de bienes tangibles e intangibles, aconsejable estudio previo de la viabilidad del negocio y previa consulta en el Ayuntamiento de la situación administrativa de esa licencia (por si hubiera expedientes en marcha).

¿Cuándo se produce el traspaso de un local?

El derecho de traspaso de un local de negocio es la cesión del contrato de arrendamiento de un espacio físico por parte del inquilino a un tercero.

Es decir, el arrendatario deja de ocupar el local (de forma total o parcial) y otra persona asume su posición en el contrato, manteniendo, generalmente, las condiciones acordadas en el contrato original. 

Este procedimiento está regulado por la Ley de Arrendamientos Urbanos (LAU), que permite al arrendatario, según el artículo 32, ceder el contrato sin el consentimiento previo del propietario, salvo que en el documento de alquiler se establezca lo contrario.

En cualquier caso, la norma exige notificar al arrendador la operación de manera fehaciente; es decir, por escrito, por ejemplo, mediante burofax, carta certificada con acuse de recibo o cualquier medio que deje constancia, y dentro del mes siguiente a la fecha en que se concertó la cesión o subarriendo.

Diferencias entre traspaso y subarriendo

Aunque en el lenguaje coloquial el traspaso y el subarriendo suelen utilizarse indistintamente, no son lo mismo.

• El traspaso implica la cesión del contrato de arrendamiento a un nuevo titular, que pasa a ocupar la posición del arrendatario original.

• El subarriendo, en cambio, se produce cuando el arrendatario permite el uso del local, total o parcialmente, a un tercero, pero sigue siendo el titular del contrato con el propietario. En este caso, la LAU permite al arrendador incrementar la renta vigente hasta un 10 % si el subarriendo es parcial o hasta un 20 % si es total.

En cualquier caso, es importante tener en cuenta que, si la cesión o el subarriendo se realiza incumpliendo lo dispuesto en la LAU o en el contrato, el propietario puede solicitar la resolución del arrendamiento, conforme al artículo 35.

Por eso, es esencial revisar bien las cláusulas del contrato y cumplir los plazos y formas de notificación.

Antes de hablar de dinero, revisa la documentación

Una negociación sólida arranca con un buen análisis de la situación. Por eso, antes de sentarte a discutir cifras, dedica tiempo a revisar el contrato de arrendamiento y toda la documentación relacionada. Esto te permitirá evitar riesgos y negociar con argumentos.

Documentación clave a revisar:

• El contrato de arrendamiento vigente. Comprueba que no hay cláusulas que impidan la cesión o que impongan condiciones específicas. Analiza la duración restante del contrato, las condiciones de renovación, la renta actual y los posibles incrementos permitidos.
• Licencia de actividad y normativas. Asegúrate de que el local cuenta con licencia en vigor o que es viable obtenerla para el negocio que quieres montar. Verifica el cumplimiento de las normativas de accesibilidad, seguridad y sanidad, si aplican. 
• Requisitos municipales. Consulta si el ayuntamiento exige algún trámite para la transmisión o cambio de titularidad de la licencia. La práctica administrativa varía según el municipio.
• Documentación técnica y económica. Revisa los certificados de instalaciones, facturas de suministros, recibos del IBI y cualquier gasto asociado, como el de comunidad. 
• Inventario y estado del equipamiento. Si el traspaso incluye mobiliario o maquinaria, elabora un inventario detallado con fotografías y estado de cada elemento. También puedes solicitar una inspección técnica profesional para evaluar su estado real.
• Datos económicos (si procede). En algunos casos, el traspaso del local puede incluir también el traspaso del negocio que opera en él; es decir, la cesión de su actividad, clientela, existencias o incluso del personal asociado. En ese supuesto, analizar los datos económicos y operativos resulta aún más relevante, ya que permite determinar si el negocio es viable y si el precio solicitado está justificado. Si este es tu caso, pide información sobre la facturación, la afluencia de clientes y los contratos con proveedores para valorar su potencial real.
• Deudas o sanciones. Verifica si existen cargas pendientes o procedimientos administrativos vinculados al inmueble. Un traspaso mal documentado puede arrastrar responsabilidades difíciles de revertir.

Antes de firmar, documenta todo y evita los acuerdos verbales. Exige que cualquier compromiso —inventario, plazos de entrega, condiciones o garantías— figure por escrito 

¿Cómo calcular un precio justo?

No hay una fórmula universal para fijar el precio de un traspaso, pero sí varios factores objetivos que ayudan a estimar un valor razonable.

Lo ideal es valorar por separado cada componente: el derecho de uso del local, los bienes materiales incluidos e incluso los intangibles, como la clientela o la reputación.

Factores a considerar:

1. Ubicación y potencial comercial. La zona, el tránsito de personas y el entorno comercial influyen de forma directa en el valor del traspaso. Un local en una calle con alta demanda o visibilidad siempre tendrá un precio más elevado que otro con menor afluencia de clientes.
   
2. Duración del contrato y condiciones del alquiler. Cuantos más años queden por delante con una renta competitiva, mayor será el valor del derecho que se cede.
   
3. Equipamiento y estado del local. El mobiliario, la maquinaria, las instalaciones o la decoración deben valorarse en función de su antigüedad y estado de conservación.
   
4. Licencias y permisos en vigor. Disponer de una licencia activa o con la posibilidad de adaptarla sin grandes costes es un factor que reduce riesgos y suma valor.
   
5. Fondo de comercio. Si el traspaso incluye una clientela estable o una marca reconocida, representa un activo intangible que puede justificar parte del precio.
   
6. Costes de adecuación. Estima la inversión necesaria para adaptar el local a tu actividad: reformas, rotulación, permisos o mobiliario adicional.
   
7. Comparativas de mercado. Consulta operaciones similares en la zona. Las agencias inmobiliarias o los portales especializados pueden proporcionarte referencias de precios recientes.

Para negociar con eficacia, desglosa el precio en conceptos —instalaciones, licencias, mobiliario, fondo de comercio— y negocia cada bloque por separado.

Esto te permitirá identificar márgenes de ajuste y fundamentar mejor tu propuesta. 

Y muy importante: aclara siempre si el importe del traspaso incluye IVA y qué impuestos asume cada parte.

• Si el traspaso implica la transmisión del negocio como unidad económica autónoma (local, equipamiento, existencias y clientela), normalmente no estará sujeta a IVA.

• Si, por el contrario, solo se transmiten bienes o derechos por separado, la operación puede estar sujeta a IVA o ITP, según el caso.

Estrategia de negociación: pasos y cláusulas que no pueden faltar

La negociación de un traspaso no debería improvisarse. Requiere planificación, argumentos y estar dispuesto a buscar un punto de equilibrio que beneficie a ambas partes.

Para afrontarla con seguridad, antes de firmar, pide asesoramiento de un abogado especializado en arrendamientos que te ayude a revisar cláusulas y prevenir errores. Además:

1. Prepara tu oferta con datos

Tras visitar el local varias veces y revisar la documentación, podrás presentar una oferta inicial bien fundamentada. Hazlo por escrito y no te limites a proponer una cifra.

Explica los criterios que la justifican (estado, inversiones necesarias, duración del contrato…). Evita ofrecer tu precio máximo desde el principio para dejar margen de maniobra.

2. Negocia la forma de pago

Puedes plantearlo fraccionado, con una entrada inicial y el resto en plazos mensuales o trimestrales respaldados por aval bancario o mediante depósito en garantía gestionado por un tercero (escrow).

Esta figura permite que el dinero se libere solo cuando se verifique que todo está en regla. También puedes condicionar parte del pago a la obtención de licencias o a la confirmación de que no existen deudas.

3. Define las garantías y responsabilidades

El contrato debe detallar claramente el plazo y la forma de entrega del local, por ejemplo:  limpio, operativo y con los suministros transferidos.

Incluye qué recibe el nuevo arrendatario y en qué condiciones, así como una cláusula de indemnización por incumplimiento o falsedad de la información aportada.

4. Acuerda un periodo de transición y formación (si procede)

Cuando el traspaso incluye un negocio en funcionamiento, puede resultar útil pactar un periodo de acompañamiento por parte del anterior titular.

Durante unas semanas o meses, este puede ofrecer asesoramiento o formación sobre la gestión, los proveedores o los clientes habituales. Conviene dejar constancia de esta colaboración por escrito, indicando su duración y, si procede, su coste.

5. Habla con el propietario del local

Aunque el contrato puede no exigir su consentimiento para la cesión, el arrendador debe ser informado y, en ciertos supuestos, tiene derecho a elevar la renta.

Gestiona esta comunicación directamente y, si es posible, negocia por adelantado la subida o pacta que las condiciones se mantengan durante un periodo determinado.

Asegúrate de que la notificación al arrendador se haga cuando el acuerdo entre cedente y cesionario esté cerrado, para evitar interferencias que puedan poner en riesgo la operación.

6. Incluye cláusulas de rescisión y protección

Un buen contrato no solo define lo que se pacta, sino cómo se actúa si algo falla.

Introduce cláusulas que te permitan resolver el contrato sin penalización si surgen contingencias no detectadas inicialmente (por ejemplo, una licencia no renovable, deudas o sanciones).

También prevé penalizaciones por retractación injustificada o incumplimiento de plazos.

Antes de cerrar el acuerdo

Negociar con seguridad implica saber que puedes renunciar a la operación si las condiciones no encajan.

Tómate el tiempo necesario, contrasta la información y asegúrate de que todas las cláusulas, pagos y condiciones están documentadas por escrito.

Analizar cada elemento del acuerdo, entender su valor real y dejar constancia escrita de todo son los pilares de una negociación segura.

Con buena información y el asesoramiento adecuado, podrás transformar una oportunidad en un comienzo sólido para tu nuevo negocio.