Los beneficios de preparar con antelación la venta de la empresa familiar

Preparar la venta de una empresa familiar con varios años de antelación es una práctica muy recomendable.

No es solo para encontrar comprador, sino sobre todo para optimizar la estructura legal, fiscal y patrimonial, de forma que la operación sea más limpia, atractiva y eficiente. 

Joan Díaz, Director del despacho Grupo JDA, señala algunos de los aspectos a contemplar en toda planificación:

1. Revisar y optimizar la estructura fiscal de la empresa

Muchas empresas familiares han crecido durante años sin pensar en una futura venta. Eso suele implicar que existan estructuras societarias poco eficientes. También activos mezclados, tanto activos operativos y activos patrimoniales, socios familiares con participaciones desordenadas

Preparar la venta con tiempo permite:

• Reorganizar el holding familiar si conviene.
• Analizar la tributación de la venta (IRPF, Impuesto sobre Sociedades, plusvalías).
• Planificar la exención por empresa familiar si aplica.
• Reducir riesgos fiscales para el comprador.

Esto puede suponer millones de diferencia en impuestos en operaciones grandes y también enormes retenciones que querrá practicar el comprador para defenderse de la materialización de las contingencias que han aparecido durante el proceso de due dilligence.

2. Separar activos no afectos a la actividad

Es bastante habitual que la empresa tenga activos que no forman parte del negocio real, por ejemplo:

• Inversiones financieras
• Tesorería excesiva
• Obras de arte
• Vehículos de uso personal
• Terrenos o propiedades no operativas

Todo comprador no querrá pagar por ello;  no forman parte del negocio que quiere adquirir. Incluso generalmente, se excluyen los inmuebles que sí forman parte de la actividad. Generalmente los compradores prefieren atar un contrato de arrendamiento largo.

Si estos activos permanecen dentro de la empresa:

• complican el proceso de due diligence
• generan riesgos fiscales
• reducen la claridad del negocio

Por eso se suelen escindir o trasladar antes de la venta.

3. Escindir los inmuebles

Este es uno de los puntos más importantes. 

Muchas empresas familiares tienen naves industriales, oficinas, locales comerciales propiedad de la misma sociedad operativa.

Antes de vender, suele ser recomendable, como se ha dicho, separar el inmobiliario del negocio operativo.

Normalmente se hace mediante:

• la escisión que puede ser parcial, total o financiera. En cada caso se debe de estudiar cual es el más eficiente y que genera menos riesgo, ya que estas operaciones se rigen por un régimen especial de neutralidad fiscal. No obstante, esta operación debe responder a un verdadero interés económico y no fiscal, en cuyo caso la administración tributaria podría liquidar los incrementos de patrimonio que hayan podido surgir.
• la creación de una sociedad patrimonial inmobiliaria

Como se ha dicho antes, estos inmuebles se alquilan al comprador, mediante contratos, normalmente de duración larga.

Este tipo de operaciones es recomendable que se lleve a cabo unos años antes de la venta de la sociedad.

De esta forma el comprador adquiere sólo el negocio, la familia mantiene el patrimonio inmobiliario que genera una renta estable futura.

Si la planificación se empieza años atrás, se pueden regularizar contratos, limpiar contingencias fiscales, documentar procesos, profesionalizar la gestión.

4. Ordenar la estructura accionarial familiar

En empresas familiares suele haber hermanos, primos, segundas generaciones, participaciones pequeñas, etc..

Antes de vender conviene simplificar el cuadro de accionistas, unificar participaciones y eliminar todos los conflictos potenciales posibles.

Esto facilita mucho la negociación con el comprador. Éste, en el proceso de due dilligence, una de las primeras cosas que analiza es ese cuadro de accionistas o socios, si hay participaciones dispersas, si existen derechos especiales y si todos los socios están alineados.

Antes de enfrentarse a un proceso de venta y, debidamente asesorado, se debe simplificar el cuadro, realizar pactos previos y procurar nombrar un único interlocutor.  Un miembro de la familia, con una participación significativa, podría bloquear el proceso de venta.

5. Preparar la empresa para la due diligence

Una vez los compradores han realizado una oferta de compra y los vendedores han confirmado que estarían de acuerdo en sus términos, Los compradores suelen encargar un proceso de revisión, coloquialmente conocido como due dilligence, que se encarga de revisarlo todo:

• contratos
• fiscalidad
• Aspectos de los contratos de los trabajadores
• riesgos legales
• cumplimiento normativo
• dependencia de clientes

Si la planificación se empieza años atrás, se pueden regularizar contratos, limpiar contingencias fiscales, documentar procesos, profesionalizar la gestión.

Esto reduce descuentos en el precio.

6. Maximizar el valor de la empresa

También con una planificación con tiempo podemos incidir en los que finalmente va a fijar el valor e intentar maximizarlo para el momento de venta de la empresa.

Generalmente una empresa se valora por los flujos de efectivo que generará en el futuro. En una empresa en crecimiento se espera que los flujos de efectivo crezcan en el futuro y viceversa.

Al margen de modelos sofisticados donde se tiene en cuenta una proyección de flujos del futuro, tasas de riesgo, necesidades de tesorería, inversiones, etc., normalmente las ofertas vienen dadas por un modelo simplificado que consiste en aplicar un multiplicador al EBITDA (Earnings Before Interest, Taxes, Depreciation, and Amortization), minorado por la posición financiera neta. 

Esto quiere decir que es probable que recibas una oferta por tu compañía que consista en “n” veces el EBITDA generado en el último año minorado por la posición financiera neta (deuda financiera – tesorería).

El ”n” veces dependerá de diversos factores, pero generalmente del potencial de crecimiento y el grado de madurez del sector y tambien de la posición competitiva de la empresa.

Planificar con tiempo te permite enfocarte a maximizar las variable que van a trasladar valor a la empresa.

Una decisión clave

Preparar la empresa para la venta con 3 – 5 años de antelación permite optimizar el valor, optimizar los impuestos, separar el patrimonio del negocio, ordenar la estructura familiar, limpiar de riesgos la compañía.

Todo ello va conllevar a maximizar el precio de venta y a hacer mucho más fácil el proceso de venta.

Si finalmente, tras 3 – 5 años de planificación decides no vender, habrás mejorado en la gestión de la compañía, permitiéndole apuntar hacia mayores crecimientos.