Cómo vender tu empresa

Las noticias en prensa sobre las ventas de startups y las cifras que consiguen en pocos años han creado un imaginario colectivo que asocia vender una empresa a un pelotazo. Pero en la mayoría de los casos: primero, no vende uno cuando quiere, sino cuando le buscan, y segundo, la venta no acaba para los fundadores cuando ya no figuran como propietarios de la empresa, sino que, todos o parte de ellos, siguen remando en el proyecto para llevarlo al siguiente nivel (sobre todo cuando se trata de una startup). Por no hablar del desgaste que supone ese tiempo de negociación en el que se juegan todo su esfuerzo a un proceso que a menudo desconocen.

Una oferta inesperada (o no)

El viaje suele comenzar cuando reciben una oferta encima de la mesa. Inesperada o provocada. Hay emprendedores que buscan que les compren, pero es más frecuente que la oferta de compra les pille trabajando a saco en el proyecto. “Nosotros entramos cuando hay una oferta encima de la mesa y lo primero que se firma es un acuerdo de intenciones, que no es vinculante. Después, hay que regular bien las manifestaciones y las garantías y el régimen de responsabilidad, que es lo que verdaderamente se negocia. Es decir, a partir de qué cantidad se responde en casos de contingencias y durante cuánto tiempo. También el precio, qué sucede si surgen contingencias, si afectan a éste o no. Además, si los gestores a su vez son socios de la compañía y se van a quedar, deben quedar muy claras sus condiciones de permanencia en las cláusulas de good leaver y bad leaver”, comenta Gonzalo de Ulloa, abogado y socio cofundador de YOUANDLAW.

Un proceso de negociación que suele durar entre dos y seis meses y en el que el tira y afloja pondrá a prueba la salud mental de los fundadores.

¿Por qué te están comprando?

En el inicio de ese proceso, una de las principales claves para llevar a buen puerto la negociación es “entender por qué te están comprando. Si están intentando comprarte para incrementar su cuota de mercado, si están comprando la tecnología, al equipo… Porque si lo sabes, tu negociación se facilita muchísimo. Conoces su punto débil: por qué te están buscando a ti y no a otro”, apunta comenta David Xicota, fundador de Edenic Games. “Investiga si está cerrando un contrato con una empresa grande y necesita tu tecnología para poderlo hacer más rápido o si ha recibido una subvención europea para hacer algo y te necesita… Cualquier información que hayas podido recabar en ese proceso de investigación la debes usar, va a demostrar que has hecho tu parte del trabajo y eso te posiciona mejor como emprendedor”, añade Xicota.

Diseña un mapa de la negociación

“A partir de ahí, tienes que elaborar tu árbol de posibilidades para la negociación. Si esto es lo que ellos quieren, si yo hago A, ellos pueden hacer B o C. Si yo les ofrezco C harán D o F. Con ese árbol, tienes que ir navegando la negociación. Pero tienes que tenerlo dibujado, como el mapa de posibilidades de qué es lo que puede ir pasando, aunque teniendo claro que la negociación nunca será como tú habías previsto. Puedes tener cien mil escenarios y siempre saldrá el cien mil uno”, comenta David Xicota.

Qué precio le pongo a mi empresa

Lógicamente, negociar el precio es una de las partes más delicadas del proceso. Más teniendo en cuenta que no solo se trata de poner una cifra encima de la mesa, sino que en la ecuación pueden entrar cuestiones como establecer un pago aplazado en base a resultados.

“Uno de los grandes problemas al fijar el precio es que el fundador, además del precio de venta objetivo, tiene una visión romántica de su empresa y siempre la ve más guapa y más fuerte y con más potencial de lo que realmente es. En cambio, el comprador lo que ve son los números fríos y los costes de integración de una empresa a la suya: integración tecnológica, cultural, financiera, mantener dos marcas…”, explica Pablo Szefner, cofundador y CEO de The Fab Shoes. ¿Cómo se valora la empresa? “Algunas se pueden valorar en función de las ventas, del EBITDA, pero a algunos niveles es más complicado entender cuál debe ser el múltiplo de las ventas o el múltiplo del EBITDA. Hay muchas startups que se valoran en función de la posición de fuerza y la necesidad del comprador o del vendedor de vender”, añade Pablo Szefner.  

Como punto de partida, David Xicota recomienda “mirar referencias en el mercado, casos parecidos al tuyo en distintos escenarios (mercado, equipo o tecnología), ver los precios que se suelen pagar… Ver qué es lo que ellos quieren de tu empresa y en qué mercado estás, e ir jugando. Hay un multiplicador sobre los beneficios, sobre el EBITDA, y hay múltiples escenarios. Nunca hay un precio exacto, pero es importante tener un rango por el que se debería mover la negociación. Al final, es lo que la otra parte esté dispuesta a pagar y tú estés dispuesto a aceptar. Y tampoco hay una línea roja, aparte de la salud y la familia; las líneas rojas se van convirtiendo en naranja en función de cómo va la negociación. A veces te dices, no venderé por debajo de equis cantidad, pero conforme avanza la negociación puede ser que esa cantidad sea más baja de la que se haya dicho al inicio entre los socios de la compañía, hay que ser flexible”.

Negociar un pago aplazado

Un escenario habitual cuando una parte del equipo va a permanecer en el proyecto, es que el precio se asocie a los resultados a un determinado plazo. “Te compro participaciones a un valor de la compañía, pero una parte del precio se aplaza ligada a los resultados de la empresa, o al EBITDA o a otra variable que tenga que ver con KPIS internos, de ventas o de tecnología o de lo que sea”, advierte Gonzalo de Ulloa.

En estas situaciones, el vendedor tiene que asegurarse de que va a poder llegar a esa cifra. Esto se llama earn out, que es como yo vendí. No se puede decir que sea mejor o peor porque cada caso es absolutamente distinto. Si tu empresa está funcionando bien, pero tras la compra puede acceder a más distribución, más países, más tecnología, que le permita ir de uno a diez, entonces hacer el earn out puede valorar más tu empresa. En cambio, si lo que quieres es venderla para retirarte, pues un earn out no tiene sentido”, explica Pablo Szefner.

Nunca dar el precio primero

Otra duda: ¿quién pone la primera cifra encima de la mesa: ¿el comprador o el vendedor? David Xicota recomienda siempre que sea el comprador. “Hay que intentar no dar el precio primero. Esto es el juego del gato y el ratón y el primer precio que digas suele anclar mentalmente hacia donde va a ir la negociación. De hecho, el otro jugará a tirar el precio a la baja. Puede ser más políticamente correcto o menos, pero ese es uno de los momentos en los que puede romperse la negociación. El va a tirar a la baja y tu reacción es tirar muy para arriba. Pero si tienes los rangos, puedes empezar a ubicar los precios en los que te debes mover y empezar a subir el precio medio”.

Detectar los faroles del otro

“El primer precio que te ofrecen suele ser muy por debajo de los escenarios normales que estás jugando y que serían razonables. En realidad, te están testeando a ti. Quieres ver cómo de buen negociador vas a ser. Otro problema suele ser el salario de los fundadores cuando te compran y te vas a quedar dentro de la empresa. Ofrecerte unos salarios que en una situación normal tú no aceptarías. Están midiendo si te vas a saber plantar en el proceso de negociación”, advierte David Xicota. Que añade: “Lo normal por muchas ganas que tengas de vender es que te plantes cuando es una posición irracional. Te plantas y la negociación se rompe, o parece que se rompe. Igual estás una semana que no recibes llamadas o correos, ese es el juego. Piensas, ¿le llamo yo?, ¿me llamará?”

Xicota asegura que este tipo de situaciones se pueden producir dos o tres veces durante la negociación. Y que hay que entender que son parte del proceso para aguantar la presión.

¿Qué puede hacer que la venta no salga?

“La mitad de las ventas se caen entre el momento de recibir la oferta y el momento que llega el dinero a tu cuenta bancaria. Y eso puede ser por múltiples razones: que durante el proceso de due diligence la tecnología no esté al nivel que piensa, que no le guste el equipo, que no haya feeling cultural entre las diferentes empresas, que alguien en el último momento venga con una demanda de última hora que no sea aceptable por la parte contraria. Hay muchas razones que hacen que la venta se caiga”, explica Pablo Szefner.

Que añade: “Yo lo he vivido 20 veces y nunca ha sido exactamente igual. Pero algo habitual es que el comprador suele estar en dos o tres operaciones a la vez. Al mismo tiempo que te está mirando a ti, está mirando a uno de tus competidores y como lo que firma no le obliga a comprarte, se puede salir y comprar a tu competidor”.

Otro motivo de peso es la falta de transparencia: “Que hayas contado unos números y sean otros, que se descubran unas deudas no anunciadas, que se haya creado un crecimiento forzado que no es natural porque hayas hecho un marketing no rentable… En definitiva, que hayas contado algo que no corresponde con la realidad”, advierte Marcos Alves, cofundador de El Tenedor.

Salir a vender tu empresa o que te compren

Hasta ahora hemos hablado de las ventas más sexis; que te vayan a buscar. Para también hay emprendedores que quieren vender sin tener una oferta encima de la mesa. Estás en una posición de debilidad, no hace falta decirlo. Por eso, la recomendación es “trabajar y conseguir que te compren. La situación de vender siempre te pone en una postura poco adecuada. Para no tener que salir a vender, es importante mantener una relación con las compañías que puedan comprarte en un determinado momento y evitar que de un día para mañana tengas que intentar vender tu compañía. Nosotros con Tripadvisor éramos partners de ellos en el pasado. Estábamos integrados de una forma sencilla, básica, pero nos conocíamos de un mínimo. Mantener esa relación y seducir en el tiempo es clave para que alguien te quiera comprar. Tienes que gustarle a quien te compra, que vea que aportas valor”, comenta Marcos Alves.

Rumores de venta

“A veces, si corre el rumor en el mercado con otros players de que estás en un proceso de venta, te puede venir bien, porque puede hacer que pujen por ti. Pero depende del sector, de la industria y demás. Si en nuestro caso Booking se hubiese enterado de que estábamos en ese proceso, que compró otra compañía al mes siguiente, podría haber sido interesante para aumentar el precio de venta. Pero es algo que tiene que estar muy medido y también es muy peligroso, hay que saber jugar muy bien con eso”, apunta Marcos Alves. Que añade: “Para conseguir una buena venta lo que te da fuerza es la paciencia y no necesitarlo. Poder seguir tu camino, si no se cierra la venta”.

Si no te queda otra que salir a buscar un comprador, “lo más habitual es ir a hablar a la gente que hace lo mismo que tú, pero que lo está haciendo un poco mejor y que está buscando o más equipos o más marca o nuevos mercados. Si eres bueno en España, ve a venderte a unos americanos, como hemos hecho nosotros. Para ellos es interesante encontrar a alguien que sepa hacer lo mismo que hacen ellos en otro mercado”, comenta Pablo Szefner.

Apoyo personal

Es importante que en todo este proceso estés bien asesorado. Por un experto y por un mentor. “El experto lo vas a necesitar sí o sí, pero con él tienes una relación transaccional. En cambio, con un mentor hay una parte afectiva y más neutral que te va a venir muy bien. Con él te vas a poder desahogar, vas a poder incluso mostrarle tus puntos débiles, cómo te sientes en ese momento. Es algo que no puedes hacer con alguien a quien le estás pagando. Con el mentor puedes apoyarte más y te va a ayudar a superarlo. Es importante porque dependiendo de cómo estés en la empresa y de tu situación personal, puede tensarse mucho la cosa en la cuestión personal. Tener alguien que te permita relajar esa tensión y a la vez ayudarte a navegar la situación”, apunta David Xicota.

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Pilar Alcazar

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