Este cliente es mío y me lo llevo
Determinar quién se queda los clientes es una cuestión peliaguda. Normalmente, al comprar las participaciones se supone que te quedas con todo el fondo de comercio y, por tanto, con los clientes. Si el socio no quiere seguir con la actividad, a los clientes hay que explicarles la situación de la forma más franca posible y, como recomienda el asesor Miguel Ángel Almendral, “cuanto antes mejor y evitando el cruce de acusaciones. Debe haber información transparente y tratar de fidelizarlos a través de promociones y descuentos”. Para la experta Alba Ródenas, lo ideal es “planteárselo como una resolución amistosa, asegurándole que el servicio se va a seguir prestando de la misma manera”.
¿Qué ocurre cuando el socio ha causado un perjuicio grande a la sociedad y tenemos que hacer frente al cliente? “En cierta ocasión, cuando era presidente de la comunidad de propietarios, firmamos un acuerdo con una empresa de rehabilitación para que arreglase la fachada. Le adelantamos un dinero y a los dos meses, la sociedad entró en un proceso de disolución. Uno de ellos se fue y el otro nos escribió echando todas las culpas a su exsocio, al que acusaba de haberse llevado el dinero. Pretendía que siguiésemos con el proyecto, pero asumiendo nosotros la cantidad robada. Evidentemente rechazamos su alegación y le denunciamos ante los tribunales”, recuerda el empresario S. S. Es importante ser muy claro con el cliente y tratar de resolver la reclamación de una forma amistosa. La sociedad debe responder de los acuerdos que se han firmado en su nombre.
Si es el socio que se va el que se quiere quedar con la cartera de clientes, habrá que llegar a un acuerdo económico sobre este aspecto. Lo normal es valorar esa cartera de negocio al precio del beneficio que pueden generar en un año.
Y qué ocurre con las deudas
Si se han firmado préstamos a nombre de la sociedad, hay que tenerlos en cuenta a la hora de la partición. Cuando hay deudas, el valor de las acciones puede verse muy menguado. Otro problema que puede haber con las deudas es que, además de estar garantizas por la sociedad, estén avaladas personalmente por bienes de los socios. En este caso, la sociedad debe subrogarse a la garantía personal del socio que se va, lo que evidentemente generará un perjuicio económico para el que se queda.
Sólo me quiero quedar con la marca
Bajo el paraguas de marca incluimos también el nombre de la sociedad, puesto que en el caso de las micropymes es muy habitual que sea éste el que más valor tiene. Ahora bien, hay muchos casos en los que la sociedad tiene una denominación y luego se desarrolla la actividad bajo otra distinta. Es lo que le ocurrió, por ejemplo, a L. P. S.: “Habíamos creado una sociedad con los apellidos de los tres socios, pero la actividad la desarrollábamos bajo otra denominación y era ésa la que conocían tanto los proveedores como los clientes. Así que cuando las cosas empezaron a ir mal, acudí al registro de patentes y marcas y, tras comprobar que no estaba recogida, la registré a mi nombre”.
Puede ocurrir que, además de la marca, haya patentes. Si es tu caso, intenta negociar que uno se quede con la marca y el otro, con las patentes. Si no llegas a ese acuerdo, de nuevo compensa económicamente por la transferencia total.
Mención aparte merece la punto.com. Es uno de los intangibles que más valor tienen y que, sin embargo, la mayoría de los empresarios descuida. En España, la punto.es va ligada a la denominación social, pero si la empresa es anterior a 1999, no va vinculada a la punto.com, con lo cual puedes ir a la ICANN y registrarla a tu nombre.
Cómo valorar el fondo de comercio
Es el intangible de más valor de la empresa y, como tal, difícil de cuantificar. Para corregir esta desviación, trata de registrarlo para dotarlo de entidad legal. En el caso de las patentes y las marcas, está claro: en la oficina correspondiente. Pero, ¿qué ocurre con la cartera de clientes o proveedores? Existen fórmulas. J. H., por ejemplo, decidió registrarlo en la Agencia de Protección de Datos: “En la compañía recabábamos los datos de los clientes y proveedores y los introducíamos en una base de datos. Cuando empezaron los problemas, cogí todo ese material y lo registré. Así el fondo de comercio pasaba a tener un valor contable real”. Ahora bien, este paso deberás llevarlo a cabo cuando quieras marcharte de la empresa, para que tu participación valga más. Por otro lado, no olvides firmar en el acuerdo de compraventa una cláusula de exclusividad y de no competencia.
