La firma AGM Abogados explica las cláusulas más importantes divididas en estos cuatro grupos:
Gestión de la sociedad
En ese sentido, tendréis que negociar la dinámica de trabajo del Consejo de Administración y la Junta General. Lo habitual es que el inversor decida si quiere tener presencia en el Consejo de Administración (lo más habitual), prefiere que se constituya un consejo asesor para vetar algunos acuerdos del consejo o quedarse completamente fuera de la toma de decisiones (lo menos probable). En cuanto a la Junta General, el inversor va a exigir estar siempre para aprobar acuerdos que afecten al capital, contemplen una modificación de los estatutos o afecten a la continuidad de la sociedad.
Derechos del inversor
Para proteger el capital del inversor, habrá que negociar tres cláusulas.
Liquidación preferente. Si el inversor quiere incluir esta cláusula será para negociar su derecho a recuperar su inversión con preferencia respecto al resto de socios. Primero cobra él todo el capital invertido y después el resto de los socios. No es habitual pero sí puede ocurrir que acepte una liquidación inferior a su aportación.
Desinversión. Aquí lo que se determina es cómo será la salida del inversor cuando exista una oferta de compra de la empresa. Y en este sentido conviene tener mucho cuidado con dos cláusulas: la de arrastre odrag along,que determina si en caso de oferta el accionista mayoritario puede o no obligar al resto de socios a acudir a la venta, y la de acompañamiento otag along,que determina si los socios minoritarios pueden acompañar en esa venta o no.
Antidilución. Una cláusula habitual en la que se establece el derecho del inversor a recibir más participaciones en el caso de que, en un aumento de capital posterior, el valor de la compañía sea inferior a un importe determinado. Lo que se negocia aquí es a partir de qué valor se aplica esta cláusula.
Compromisos de los fundadores
Respecto a su relación laboral en el proyecto y fuera de él. Así, se negocian tres compromisos: qué fundadores estarán obligados a permanecer en el proyecto y por cuánto tiempo (permanencia); si trabajan o no a tiempo completo (exclusividad) y la duración y términos del compromiso de los fundadores a no competir con la startup (no competencia).
Funcionamiento de la empresa
Por último, habrá que determinar qué tipo de información económica y con qué periodicidad se da al inversor, además de los términos y el tiempo permitido para transmitir acciones y participaciones.
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