La Ley 18/2022 de creación y crecimiento de empresas (la llamada “Ley Crea y Crece”) modifica la cuantía de capital mínimo en la constitución de sociedades de responsabilidad limitada, que hasta octubre de 2022) era de 3.000 euros para establecerla en 1 euro. La finalidad es abaratar los costes de constitución.
La nueva Ley Crea y Crece trata de promover la creación de empresas y permitir a los socios fundadores que sean ellos los que decidan la cifra de capital que se precise suscribir en función de sus necesidades y preferencias.
También se elimina la posibilidad de que una sociedad de responsabilidad limitada se constituya en régimen de formación sucesiva por carecer ya de sentido ante la nueva cifra de capital social mínimo, estableciéndose un periodo transitorio para que las actualmente existentes se puedan reconvertir.
Constituir una sociedad es más fácil
Con esta nueva Ley desaparece la cifra de capital social mínimo de 3.000 euros que hasta su entrada en vigor (el 19 de octubre de 2022) era de 3.000 euros para las sociedades de responsabilidad limitada. De esta forma, ahora es posible constituir una sociedad de este tipo con un capital social de solo 1 euro.
Asimismo, mientras el capital no alcance la cifra de 3.000 €, se aplicarán las siguientes reglas, creadas con el objetivo de proteger los intereses de los acreedores o terceros que contraten con la sociedad:
a) Deberá destinarse a la reserva legal una cifra al menos igual al 20 % del beneficio hasta que dicha reserva, junto con el capital social, alcance el importe de 3.000€.
b) En caso de liquidación, voluntaria o forzosa, si el patrimonio de la sociedad fuera insuficiente para atender el pago de las obligaciones sociales, los socios responderán solidariamente de la diferencia entre el importe de 3.000 € y la cifra del capital suscrito.
Por otro lado, la Ley incluye también medidas para agilizar la constitución de sociedades de responsabilidad limitada. Para hacerlo posible, se basa en los Puntos de Atención al Emprendedor (PAE) y del Centro de Información y Red de Creación de Empresas.
LA OPINIÓN DE LOS EXPERTOS
Isabel Gandía Cambra, Asociada de Tomarial
La Ley 18/2022 de Creación y Crecimiento de Empresas busca mejorar la competitividad empresarial española y para ello, el plan legislativo se sustancia alrededor de tres ideas fuerza:
1. Abaratar la constitución de sociedades, idea que se traduce en (a) la autorización para que puedan crearse sociedades de responsabilidad limitada con un capital de 1 euro, respondiendo los socios solidariamente en la liquidación hasta 3.000 euros, (b) permitiendo la constitución de sociedades mercantiles de forma íntegramente electrónica, incluyendo la comparecencia en sede notarial, mediante el uso de formularios estandarizados y con calificación registral en el plazo de 6 horas hábiles desde la recepción y (c) como medida instrumental, obligar a todos los notarios a incorporarse a la plataforma CIRCE y a utilizar la Agenda Electrónica Notarial para pedir cita.
2. Reforzar la unidad del mercado nacional (a) recalcando los principios de proporcionalidad y necesidad para el establecimiento por parte de las Administraciones públicas de restricciones a la libre competencia, (b) prohibiendo discriminaciones por razón de procedencia territorial y (c) dotando de mayores competencias al Observatorio, a la Secretaría de unidad de mercado y a la CNMC.
3. Facilitar la financiación de las pymes forzando la reducción del plazo medio de pago, imponiendo la factura electrónica “inter privatos”, obligando a una publicidad reforzada del cumplimiento de las obligaciones de pago en plazo en la memoria de las cuentas anuales no abreviadas y estableciendo como un comportamiento desleal el retraso reiterado de los plazos de pago. Por último, desarrollando las plataformas de crowdfunding y de crowdlending.
Natalia Salleras, Abogada en TAX Economistas y Abogados
Una de las novedades que nos ha traído la reciente Ley Crea y Crece (en vigor desde el 19 de octubre de 2022) es la modificación de la cuantía mínima del capital social para constituir una sociedad de responsabilidad limitada.
Hasta ahora, las sociedades limitadas tenían un capital mínimo de 3.000 euros. Con la Ley Crea y Crece se establece un capital mínimo de 1 euro, si bien en contrapartida se fijan unas reglas para salvaguardar el interés de los acreedores.
Por un lado, deberá destinarse a la reserva legal una cifra al menos igual al 20% del beneficio hasta que la reserva, junto con el capital, alcance el importe de 3.000 euros. Por el otro, en caso de liquidación, si el patrimonio social fuera insuficiente para pagar a los acreedores, los socios responderán solidariamente por la diferencia entre el capital suscrito y el importe de 3.000 euros.
La finalidad de esta modificación es economizar la constitución de sociedades y facilitar la creación de empresas.
Al respecto, si bien no dudamos de las buenas intenciones de la nueva ley, lo cierto es que el desembolso del capital (que puede realizarse mediante aportación dineraria o no dineraria con toda clase de bienes) es solo una parte del engranaje en la constitución de una empresa: eliminar trámites burocráticos, la coordinación de los operadores jurídicos implicados, junto con facilitar el acceso al crédito, sí que puede ayudar a fomentar la creación de empresas. Esperemos que esta novedad no quede en un cajón, como lo ha sido la figura de la sociedad limitada nueva empresa, que ahora ha sido eliminada.
