La compraventa de una empresa es un proceso complejo, pues requiere que tanto el vendedor como el comprador valoren multitud de factores que determinarán el precio de la transmisión.
Por ejemplo, la valoración depende de si se traspasan o no locales comerciales y oficinas, maquinaria, elementos tecnológicos o marcas, patentes y derechos de autor de los que el vendedor sea titular. También es distinto calcular el valor de un negocio que se quiere liquidar que hacerlo con otro que va a continuar con su actividad.
Cada valoración es diferente porque cada empresa es diferente. Todas tienen sus particularidades y, normalmente, son tantas que lo recomendable es dejarlo en manos de un equipo de profesionales cualificados. Ellos nos van a dar una valoración objetiva, algo imprescindible para sentarse a negociar en las mejores condiciones posibles, pero siempre realistas.
ST Sociedad de Tasación, primera sociedad de tasación creada en España y expertos en valoración de empresas y activos empresariales, trabaja para lograr que la compraventa de una empresa se resuelva con todas las garantías y la mayor rentabilidad. Puedes solicitar tu presupuesto sin compromiso, pinchando aquí o llamando al 91 436 02 05.
Estos son los los consejos que nos ofrecen para que la operación resulte un éxito.
CONSEJOS PARA EL COMPRADOR Y EL VENDEDOR
Todo atado y bien atado
¿Qué quieres conseguir? Lo primero que deben tener claro vendedor y comprador es qué desean obtener de este negocio, hasta dónde quieren llegar y en qué punto consideran que la operación no es aceptable porque no compensa.
Para ello, en muchas negociaciones se establece una Zona de Posibles Acuerdos (ZOPA) con la cantidad máxima que el comprador está dispuesto a pagar y la cantidad mínima que el vendedor quiere percibir. Siempre que las negociaciones se encuentren dentro de la ZOPA habrá posibilidad de cerrar el trato.
¿Por qué la otra parte desea vender o comprar? En la valoración de la empresa influirán enormemente las razones por las que el vendedor y el comprador desean sentarse a negociar, de ahí la necesidad de conocerlas siempre que sea posible.
No es lo mismo, por ejemplo, que un empresario quiera vender su negocio porque necesita liquidez o porque se acerca a la jubilación y no cuenta con nadie que quiera continuar con su actividad.
El comprador, por su parte, puede ver en ello la posibilidad de adquirir una cartera de clientes a la que no tenía acceso, consolidar su dominio en el sector integrando a un competidor o, todo lo contrario, entrar en nuevos mercados.
Saber qué motiva a comprar o a vender, ayuda a confeccionar la tarta de la valoración y a poner el precio adecuado a aquello que realmente interesa a la otra parte.
Establece la forma de pago y los plazos. Una vez acordado el valor deseable que comprador y vendedor desean obtener y antes de entrar en cómo firmar el contrato o de la cantidad de auditorías que se van a necesitar, hay que hablar de la forma de pago. Por transferencia bancaria, en efectivo, cheque, letra de cambio… Sea cual sea el método acordado, deberá reflejarse en el contrato de compraventa.
También conviene añadir las cláusulas que los abogados de ambas partes redacten para evitar problemas en este sentido. Por ejemplo, en los contratos de compraventa a plazos se suelen fijar una cláusula por la que el vendedor recupera la propiedad de la empresa en caso de incumplimiento por parte del comprador.
Precisa los estudios que habrá que realizar. Cuando existe la posibilidad de llegar a un acuerdo, el siguiente paso es detallar los informes que habrá que realizar, como el Cuaderno de venta o Infomemo.
Este informe lo facilita el comprador a modo de carta de presentación de su empresa. No incluye la información del negocio al detalle, sino una descripción resumida, por si los posibles compradores se echan para atrás.
Sólo cuando se establecen acuerdos vinculantes entre las partes, se aporta toda la información sobre la compañía mediante un proceso de due diligence.
Firma un contrato privado preliminar o una Carta de intenciones. La Carta de intenciones es un documento que describe los puntos clave de un acuerdo entre dos partes. Con ella, ambas dejan constancia de la voluntad de formalizar la transacción y establecen las directrices principales de la futura operación, unos compromisos que más adelante pueden formalizarse mediante un contrato.
En principio, la Carta de intenciones no tiene efectos vinculantes, salvo las obligaciones de confidencialidad y exclusividad. Sin embargo, las partes pueden determinar que sí tenga carácter vinculante e incluso establecer las consecuencias de su incumplimiento.
Máxima confidencialidad. Es básico que las personas responsables de negociar sean las mínimas y la confianza entre ellas, máxima. Si la información se filtra a terceros, a trabajadores, a la competencia y llega al mercado, puede suceder que la operación ‘se queme’ y no llegue a cerrarse.
Para evitar este riesgo, se aconseja acompañar la Carta de intenciones y, posteriormente, el contrato de una cláusula de confidencialidad. Con ella, las partes se protegen frente al riesgo de que la información facilitada a la otra parte sea revelada y explotada por ésta o por terceros, sobre todo, en el caso de que no se llegue a un acuerdo.
Un consejo: el compromiso de confidencialidad debe referirse tanto a la propia negociación, como a los datos e información económica, jurídica, estratégica o de negocio que el comprador llegue a conocer de la empresa. Además, en su redacción se determinará el periodo al que se extiende la obligación de secreto, así como las consecuencias previstas por su incumplimiento tanto para el comprador como para el vendedor.
Un ejemplo de cláusula tipo sería este:
El comprador y el vendedor se comprometen a guardar la más estricta confidencialidad sobre los términos y condiciones del presente contrato de compraventa de empresa, así como a no reproducir, publicar ni difundir ninguna información relacionada con el mismo durante un periodo improrrogable de … años.
Lee todo lo que firmes. Puede suceder que firmemos lo que creemos que son una arras básicas sin entender del todo los términos y que estos no sean luego tan adecuados como pensábamos. Revisa con tus asesores cualquier documento antes de firmarlo. Debes tener claro qué obligaciones te van a vincular y de qué forman vas a proteger la operación.
La valoración de la empresa no es un mero trámite
La valoración de una empresa, “además de como base argumentativa para negociaciones en operaciones de compras, ventas o fusiones de empresas, tiene otras finalidades y resulta imprescindible para conseguir el efecto pretendido por el cliente”, explica José Manuel Castellano, director de Valoración de Empresas y Sostenibilidad de ST Sociedad de Tasación.
Así, según detalla, un informe de valoración de empresa de calidad puede ser necesario:
- Como justificaciones del valor de la empresa a efectos fiscales y tributarios.
- Como informe obligatorio de experto independiente para ampliaciones de capital (Registro Mercantil).
- Como informes periciales para salidas de socios y cambios en el accionariado (Juzgados de lo mercantil).
- Como informes periciales para herencias y sucesiones de empresas.
- Como base argumentativa para negociar reestructuraciones de deuda.
- Como base acreditativa para constitución y disolución de compañías.
“Todas estas finalidades tienen vital importancia para los intereses de la empresa o sus accionistas, por lo que no nos parece que tenga mucho sentido entender un informe de valoración de empresas como un trámite (o un coste a minimizar), ya que su ‘valor’ no está tanto en el valor estimado de la empresa que refleje, sino en el cómo, el porqué y con qué base argumentativa se llega a él”, subraya este experto.
Cada parte, vendedor y comprador, debe hacer su propia valoración. “Es necesario tener en cuenta que la valoración de empresas no es una ciencia exacta. Dependiendo de las hipótesis, metodologías, conocimiento del negocio, proyecciones macroeconómicas, etc. se puede llegar a resultados muy diferentes”, apunta Castellano.
“En toda compraventa de empresas se produce, obviamente, una negociación entre comprador y vendedor y como en todo proceso de este tipo, la solidez, coherencia, profundidad, rigor de los argumentos que esgriman cada una de las partes será determinante para que el precio al cual se llegue a un acuerdo sea más beneficioso a los intereses de una de ellas. Por esto, el que cada comprador y vendedor se enfrente a la negociación con su propio informe de valoración y que éste sea de la mayor calidad posible es clave para el resultado de la misma”, añade el director de Valoración de Empresas y Sostenibilidad de ST Sociedad de Tasación.
Formaliza el contrato. La compraventa de una empresa no está sujeta a ningún requisito especial. Sin embargo, para favorecer la seguridad de la operación es recomendable formalizar el contrato en Escritura Pública mediante su firma ante notario e incluir en ella el inventario de los elementos que la forman.
Solución de conflictos. Es difícil prever toda la casuística susceptible de negociación en un contrato de compraventa de empresa. De ahí, la importancia de incluir cláusulas que regulen la solución de las discrepancias que puedan surgir de la interpretación del contrato. También conviene reflejar la vía para la solución de conflictos: judicial o sumisión de las partes al arbitraje.
CONSEJOS PARA EL VENDEDOR
Encarga la valoración de tu empresa a profesionales certificados
Prepárate para la venta. El objetivo es vender la empresa, así que dirige la estrategia desde el primer momento para que los números sirvan como reclamo; algo así como ‘arreglar al novio o a la novia para casarlo’.
Para ello, elabora un plan de acción financiero profesional dirigido al ahorro, con menos gastos y más ingresos. De momento, no cometas inversiones de gran calibre, acude a los proveedores más rentables, trata de conseguir financiación a través de la liquidez y el stock de la propia empresa.
Por cierto, los grandes fondos de inversión quieren mercantiles sin patrimonio. Las grandes masas de activos, de inmuebles, no les interesan porque es difícil monetizarlos, por tanto, elimínalos del patrimonio.
No descuides el negocio. Parte del equipo directivo deberá encargarse de hacer el seguimiento de la venta y, por tanto, centrarse en la negociación. Sin embargo, otra parte de los directivos tiene que seguir al frente de la compañía. De lo contrario, perderá valor, algo que aprovecharán los compradores para renegociar las condiciones a la baja.
Dispón de recursos para, al menos, un año. La compraventa de una empresa precisa tiempo y planificación. Suele durar entre 6 y 12 meses aunque, si el comprador detecta riesgos en la operación, puede alargarse hasta 18-24 meses y provocar la rebaja del precio de la compañía o incluso, eliminar el interés del comprador. Por eso, es aconsejable reservar medios para aguantar, como mínimo, un año.
Obtén una valoración objetiva. Vender tu empresa será, probablemente, una de las decisiones más importantes que tomarás en tu vida desde el punto de vista profesional, pero también afecta a lo personal, por la carga emocional que conlleva consecuencia de años de esfuerzo y trabajo.
Aun así, la valoración ha de ser objetiva; de ahí, la importancia de confiarla a profesionales que nos ayuden a fijar un precio realista.
Si quieres saber más sobre cómo valorar tu empresa, desde ST Sociedad de Tasación te dicen cómo poner precio a tu empresa si recibes una oferta para venderla.
Trabaja con profesionales en valoración independientes y cualificados. Las grandes compañías pueden, normalmente, encontrar sin problemas a los profesionales adecuados para valorar su empresa. Sin embargo, “a las pymes muchas veces les es difícil conseguir esto, ya que la oferta de un asesoramiento para esta finalidad es limitada”, advierte Castellano.
Para tener la certeza de que estás en buenas manos y el informe de valoración que vas a recibir es de calidad, “es fundamental encargarlo a entidades reconocidas y supervisadas, que puedan demostrar que sus analistas disponen de la cualificación y experiencia en esta disciplina especifica, por contar con certificaciones profesionales en valoración de empresas como CEVE®”, recomienda el director de Valoración de Empresas y Sostenibilidad de ST Sociedad de Tasación.
“No se trata sólo de que el profesional sea independiente –insiste este experto–. Eso es una condición necesaria. La condición suficiente para no correr el riesgo principal, que es vender a un valor inferior al que efectivamente tiene la empresa, es que el profesional tenga la cualificación adecuada. En España, la actividad de valoración de empresas no está regulada y hay profesionales expertos en disciplinas relacionadas con la empresa como el derecho o la contabilidad que se ofrecen para realizar estos informes sin contar con estos conocimientos, lo que lleva a valoraciones cuando menos incorrectas”.
Transparencia en las cuentas. Es importante tener un histórico de resultados financieros o, como mínimo, un ejercicio completo auditado para demostrar la rentabilidad obtenida y que la capacidad de generar valor se sostiene en el tiempo.
Calcula el precio neto de la compraventa. No te ciegues con la cantidad que ofrece el comprador. Es importante conocer el neto que queda tras restar gastos, comisiones e impuestos.
Si hay transmisión de bienes inmuebles… Cuando las oficinas, fábricas o establecimientos comerciales en los que se desarrolla la actividad empresarial son propiedad del vendedor y van a ser objeto de transmisión global con el resto de los activos al nuevo propietario, es importante declarar en una cláusula del contrato:
- Que los bienes inmuebles que se transmiten están libres de cargas y gravámenes, derechos de terceros, arrendatarios y ocupantes.
- Que el impuesto municipal sobre el incremento del valor de los terrenos (plusvalía municipal) que se devengue por la transmisión de los bienes inmuebles correrá por cuenta del vendedor.
Si el vendedor es arrendatario del inmueble… Cuando el empresario vendedor es arrendatario del inmueble donde se desarrolla la actividad empresarial, es necesario facilitar al comprador de la empresa:
- Las condiciones del contrato de arrendamiento, fundamentalmente, las referidas al plazo de extinción del contrato y la renta establecida para el nuevo arrendatario.
- La posibilidad de traspaso por parte del propietario local así como su preceptiva comunicación.
- La existencia y condiciones de la licencia municipal.
CONSEJOS PARA EL COMPRADOR
Evita riesgos a través de un proceso de ‘due diligence’
Busca la oportunidad. “Como consecuencia de los efectos económicos de la pandemia, hemos constatado que el numero de transmisiones empresariales está incrementando de forma notable”, señalan desde de ST Sociedad de Tasación. “Desgraciadamente, la situación ha provocado que los propietarios de muchas empresas sin el suficiente músculo financiero, pero con modelos de negocio viables, no hayan tenido más alternativa que vender, lo que ha supuesto excelentes oportunidades de compra para otras empresas o inversores más grandes o con mejor acceso a la financiación”.
¿Con quién estás negociando? Las fórmulas utilizadas para acordar la transmisión de una empresa difieren si la parte vendedora es un empresario individual o uno colectivo. La transparencia siempre es fundamental y esto, en el caso de las sociedades, empieza por confirmar que todos los socios están informados, todos aceptan vender sus acciones y todos se sienten parte de la negociación.
Asegura la exclusividad. Acompaña la Carta de intenciones de un Compromiso de exclusividad, por el que exijas al vendedor que no se compromete a negociar ni a concluir una compraventa o transacción similar con un tercero durante un periodo determinado de tiempo, por ejemplo, en tanto dura el proceso de due diligence.
Si entregas una señal, que quede reflejado. Cuando el comprador entrega una señal como garantía de que cerrará la operación en un plazo determinado es importante recogerlo expresamente en el contrato, por las consecuencias que tiene en caso de que el negocio no prospere. En este sentido, recuerda:
- Si tras el cumplimiento del plazo fijado el comprador no formaliza la compra, pierde la señal entregada.
- Si el vendedor no respetara el plazo pactado y vende la empresa a un tercero, tiene que devolver al comprador el doble de la citada cantidad.
Evita riesgos a través de la due diligence. La due diligence es una auditoría legal, laboral, fiscal, medioambiental, comercial… de la empresa que se vende. Su objetivo es reducir el riesgo del comprador en la transmisión.
Para asegurarse de que se realiza adecuadamente, es importante que, primero, la Carta de intenciones y luego, el contrato recojan el compromiso del vendedor de facilitar al comprador y a sus asesores el acceso a las instalaciones, documentos e información necesarios para llevarlo a cabo. También conviene fijar un plazo y un calendario específico para ejecutarlo.
Espera a tener el informe de la auditoría para fijar un precio de compra. El informe que resulta de la due diligence tiene tres objetivos:
- Confirmar la oportunidad de la inversión.
- Identificar y evaluar sus riesgos potenciales.
- Determinar el precio adecuado para la transacción.
Cuando, como resultado de este análisis, se detecte la existencia de un riesgo o contingencia difícil, aunque no de suficiente entidad como para abandonar la compra, se pueden alterar los acuerdos previos existentes. Por ejemplo:
- Rebajar el precio de la adquisición.
- Establecer garantías adicionales (por ejemplo, aval bancario).
- Fraccionar el precio.
Si la maquinaria es objeto de contratos de leasing, es aconsejable incluir como pacto expreso del contrato la subrogación del comprador en todos los derechos y obligaciones del vendedor, incluido el derecho a ejercitar la opción de compra.
Además, ten en cuenta que:
- El vendedor no suele percibir ninguna cantidad por dicha cesión.
- Es importante prever la obligación de las partes de notificar a los arrendadores dicha subrogación.
- Prevé también la posibilidad de que si los arrendadores no otorgan su consentimiento a dicha subrogación y optan por resolver el contrato de leasing, tal resolución perjudique única y exclusivamente al vendedor, que será el que soporte los costes, incluidos impuestos y honorarios del letrado.
Múltiples transmisiones en un solo contrato. Aunque la compraventa de empresa se pacte en un solo contrato, implica una serie de transmisiones especiales en cuanto a:
- Entrega de bienes muebles e inmuebles.
- Transmisión de propiedad industrial e intelectual.
- Contratos en curso.
- Cesión de créditos.
- Transmisión de deudas.
- Subrogación en seguros.
Todas estas entregas están sujetas a las peculiaridades propias de los bienes materiales o inmateriales que se venden, lo que hace imprescindible el asesoramiento experto.
Para finalizar, recuerda que en la compraventa de una empresa van a existir diferencias entre comprador y vendedor, pero se trata de llegar a un acuerdo rentable para ambos. Esto es más fácil de lograr cuando uno negocia asesorado por especialistas cualificados.
