Cómo gestionar los problemas (y las soluciones) con tus socios 

Hemos seleccionado quince de las situaciones que envenenan la hasta entonces buena relación entre los socios de una empresa y, lo que es más importante, las alternativas para que el desencuentro no finalice con un portazo. 

Pacto de socios, protocolo familiar, fijar espacios de conversación de calidad para entender qué está pasando y contar con la ayuda de profesionales y mediadores para impedir que la divergencia se cronifique, pueden servir para que esta situación tan humana e inevitable no arruine el sueño antes compartido.

El caso de Galletas Gullón

El 1 de septiembre de 2010 tuvo lugar una de las juntas de accionistas más singulares de la historia empresarial española. En el interior de un Mercedes y ante notario, María Teresa Rodríguez recuperaba el control de Galletas Gullón tras un acuerdo para modificar los estatutos de la galletera y su nombramiento como administradora única.

La decisión fue un tsunami en la estructura del consejo de administración de la gran empresa de Aguilar de Campoo, al significar la salida de los dos hermanos de María Teresa y sus tres hijos varones en un movimiento, posibilitado por su mayoría accionarial y el apoyo de la participación de su hija.

Detrás de la rocambolesca junta directiva estaba el desencuentro entre clanes familiares, en gran parte motivados por la falta de confianza con el director general, Juan Miguel Martínez Gabaldón, que en aquel entonces había sido despedido con una indemnización de 8,9 millones de euros para más tarde ser restituido en sus funciones por la matriarca. El enfrentamiento reunía todos los ingredientes para un remake de Succession a la española.

Por fortuna para todos, hoy Galletas Gullón ha recuperado la calma y consolidado su senda de crecimiento: 750 millones de facturación en 2025, el 7,6% más que el ejercicio anterior, exportación a 125 países y 2.300 puestos de trabajo, según sus propios datos. 

Desencuentro entre socios

El ejemplo ilustra el efecto devastador que el desencuentro entre socios puede tener en cualquier proyecto empresarial, siendo una de las principales causas de cierre.

La buena noticia es que un buen planteamiento de la relación desde la misma fundación de la sociedad puede evitar problemas futuros, siempre que el acuerdo y sus condiciones hayan sido recogidas blanco sobre negro en un documento con fuerza de ley entre las partes firmantes, como son el pacto de socios y el protocolo familiar. 

Iniciamos el recorrido por estos conflictos nacidos del desacuerdo legal, en muchos de los casos por la falta de definición de un marco de acción pactado y suscrito.

Conflicto 1

Confiar en la buena voluntad de los socios: falta de pacto de socios

Muchos socios se rigen bajo el principio de buena voluntad entre las partes y el acuerdo verbal. Este marco les obliga a depender de la ley y los estatutos sociales cuando llegan las desavenencias, un marco de negociación que puede no contemplar lo pactado por las partes.

¿Cómo prevenir?

Es el pecado original de un sinfín de proyectos. La inexistencia de un pacto de socios está llamada a ser “uno de los principales focos de conflicto en las empresas”.

Lo  confirma Borja García Rato, que junto a Ignacio Montoro, son socios fundadores en 2018 de Summons Abogados con despacho en Madrid y Alicante: “La confianza y la buena fe de los socios se presume en un escenario inicial en el que todos los agentes del proyecto buscan el crecimiento de la empresa, pero cuando surgen discrepancias, es insuficiente”. 

Para este despacho, especializado en el asesoramiento de medianas empresas adaptando su conocimiento en las grandes firmas, el pacto de socios “no solo previene conflictos y propone mecanismos de solución y desbloqueo, sino que determina reglas de funcionamiento vinculantes entre las partes con el objetivo de fomentar el correcto desarrollo de la empresa”. 

¿Cómo actuar?

Cuando este documento no existe, se debe acudir a la Ley de Sociedades de Capital, “que prevé una regulación difícilmente adaptable a la casuística de cada empresa”, advierte García Rato.

“Esta norma llega a establecer, como causa de disolución, la paralización de los órganos sociales”, lo que ocurre cuando el desacuerdo impide cerrar decisiones.

Pero aún hay más, “a este indeseable escenario se añade la potencial judicialización de reclamaciones entre los socios, iniciar acciones de responsabilidad frente a los administradores, impugnación de acuerdos sociales u otros mecanismos especialmente gravosos para los socios y la propia continuidad de la empresa”. 

Conflicto 2

La sucesión de la empresa en un familiar

El conflicto surge cuando uno de los socios quiere abandonar o jubilarse y dejar su puesto en manos de un familiar. 

Un escenario de ‘batalla’ muy familiar en muchas pymes españolas y, también, gigantes como El Corte Inglés.

Tras la muerte de Isidoro Álvarez en 2014, la presidencia fue ocupada por su sobrino Díaz Gimeno, pero el conflicto con sus primas, las hermanas Marta y Cristina Álvarez, abrió años de compleja gobernanza.

La hasta entonces discreta empresa pasó a ser apertura de medios de comunicación en un conflicto de largos litigios y acuerdos millonarios. 

¿Cómo prevenir?

La recomendación es que “la sucesión esté prevista desde el inicio en el pacto de socios o, en su caso, en un protocolo familiar”, señalan desde Summon Abogados: “Esto implica definir criterios objetivos para incorporar familiares, como formación, experiencia, evaluación externa, etc”.

También es importante fijar si la transmisión de participaciones o el puesto de gestión están sujetos a la aprobación de los demás socios. Los consejos incluyen el de separar “claramente la propiedad de la gestión, evitando que el relevo se produzca automáticamente por razones exclusivamente familiares”.

¿Cómo actuar?

Cuando el conflicto ya se ha generado, puede que sea útil diferenciar entre el derecho del socio a transmitir su participación y la idoneidad del familiar para asumir funciones directivas: “Aunque la transmisión de participaciones pueda ser libre, la incorporación a la gestión no lo es necesariamente”.

Algo que es posible cuando los órganos de gobierno son colegiados y profesionales, por ejemplo con consejeros independientes.

Conflicto 3

Bloqueo en la toma de decisiones por existir un equilibrio de fuerzas al 50%

Acabamos de señalarlo, sin posibilidad de acuerdo en las decisiones estratégicas la empresa corre el riesgo de parálisis e ineficacia.

¿Cómo prevenir?

Un escenario de nuevo evitable si la empresa prevé cómo actuar ante el bloque en su pacto de socios: “Así, además de crear una regulación preventiva, se evita la temida disolución de la sociedad conforme al artículo 363.1.d de la Ley de Sociedades de Capital”. 

¿Cómo actuar?

La recomendación desde Summons Abogados es que este documento incluya fórmulas en un amplio rango de supuestos. Los más importantes son: 

• Derecho unilateral de compra o call option: “Un socio tiene la facultad, no la obligación, de comprar las participaciones de otros socios a un precio o bajo una fórmula previamente pactada”.
• Derecho unilateral de venta o put option: “Derecho de un socio a vender su participación a otro socio (o a la propia sociedad) en condiciones pactadas”.
• Compra o venta forzosa, ‘la ruleta rusa’: Un mecanismo que juega con la oferta y la contraoferta; quien toma la iniciativa obliga a comprar al precio ofrecido o a vender a ese mismo precio.
• Cláusulas de subasta competitiva o Texas shoot-out. “Derechos de arrastre en caso de oferta de un tercero”.
• Otras alternativas señaladas son: opciones de compra y venta cruzadas, periodos de negociación escalonados con intervención de expertos independientes o arbitraje vinculante.

Conflicto 4

Incumplimiento del pacto de no competencia y de lealtad  

En supuestos como el del socio que crea un proyecto que compite con el originario e, incluso, hay transferencia de saber hacer.

¿Cómo prevenir?

Lo explica García Rato, “los deberes de no competencia y lealtad, junto con la exigencia de exclusividad y las consecuencias de su incumplimiento, requieren de una regulación específica y reforzada en el pacto de socios”.

¿Cómo actuar?

Para sortear este callejón sin salida, la recomendación es especificar en pacto de socios aspectos como el objetivo geográfico y temporal de la no competencia, “incluyendo una definición exhaustiva de los sectores en los que se entiende que existe competencia”.

También establecer una exclusividad o dedicación mínima, “excluyendo aquellas actividades permitidas como, por ejemplo, el desarrollo de la marca personal”.

Además debe fijar las cláusulas penales de incumplimiento y los mecanismos de salida con penalización. En caso de inexistencia de pacto de socios, se aplicaría el marco general de los artículos 350 y siguientes de la Ley de Sociedades de Capital sobre los derechos de exclusión de los socios.

Conflicto 5

Por el derecho de abandono de empresa 

Un socio quiere irse y exige que la sociedad compre sus participaciones o las ponga a la venta. El problema surge en la valoración. 

¿Cómo prevenir?

Sí, lo has adivinado, la medida profiláctica está en el pacto de socios: “Debe anticipar con precisión tanto los supuestos de salida como el sistema de valoración”.

En Summons recomiendan “fijar criterios objetivos de valoración como múltiplos de Ebitda, descuento de flujos o valor razonable con ajustes”. Lo importante es que exista un mecanismo claro de valor y pago, incluyendo posibles descuentos o primas según el tipo de salida.

¿Cómo actuar?

En ausencia de pacto previo, aplica el artículo 353 de la ya citada ley, que prevé el acuerdo entre la sociedad y el socio sobre el valor razonable de las participaciones sociales o la persona o personas que hayan de valorarlas.

En estos casos, “si no hay acuerdo, se remite a la valoración de un experto independiente, en un nuevo ejemplo de la ineficiencia de la norma para regular los conflictos”, explica García Rato.

Conflicto 6

Enfrentamiento en el reparto de dividendos vs. reservas  

La Ley de Sociedades de Capital protege el derecho del socio a recibir beneficios, pero una mayoría puede decidir no repartir dividendos, por ejemplo, para ‘asfixiar’ al socio minoritario.

¿Cómo prevenir?

Primero escuchemos una aclaración del abogado: “El artículo 348 bis de la Ley de Sociedades de Capital regula el derecho de separación de los socios en caso de falta de distribución de dividendos. Sin embargo, esta posibilidad, que busca la protección de los socios minoritarios, puede excluirse con acuerdo en los estatutos sociales”.

Por otro lado, la sociedad limitada no está obligada a repartir dividendos, una norma reversible por dos vías: la aplicación del artículo 348 bis y el pacto de socios. 

¿Cómo actuar?

La situación ideal es que el pacto de socios regule “una política de distribución de dividendos transparente y eficaz, estableciendo porcentajes mínimos de reparto o criterios objetivos vinculados, por ejemplo, a resultados, endeudamiento o necesidades de inversión”.

En opinión de García Rato, cuando el conflicto ya existe, la alternativa pasa por la negociación: “Por ejemplo, combinando reparto parcial con reinversión, ejerciendo el derecho de separación en caso de que concurran los requisitos legales o, en última instancia, la impugnación judicial por comportamiento abusivo”. Esta última alternativa es compleja a nivel probatorio.

Otros conflictos con base económica y fiscal

Visitamos el Centro de Mediación Empresarial de Cámara Madrid (CMEM) para seguir buscando consejo en la resolución de conflictos entre socios.

Desde su creación en 2014, este organismo ha mediado 178 expedientes de carácter civil y mercantil, tratando de aportar flexibilidad, agilidad y confidencialidad en cada uno, una actuación que no cierra la puerta a la utilización de otros sistemas de resolución de conflictos, ya sean judiciales o extrajudiciales.

Conflicto 7

Falta de liquidez para que la empresa pague el buyout del socio que abandona

El pago al socio que deja la empresa puede descapitalizar la sociedad, dejándola inoperativa. 

A mediados de los 90, Disney vivía una era dorada gracias a éxitos lanzados por el director ejecutivo de sus divisiones cinematográficas, Jeffrey Katzenberg, como El rey león (1994).

Tras la muerte del número dos de la empresa (Frank Wells), Katzenberg exigió el puesto, que chocó con la frontal negativa de Michael Eisner, CEO de la compañía. Demanda mediante, Katzenberg sale de la compañía en un movimiento que medios de la época valoraron en un coste de 280 millones de dólares.

Pero el daño para el gigante del entretenimiento no fue tanto económico como de mercado: con esa indemnización el exejecutivo de Disney fundó DreamWorks, que se convertiría en su competidor con éxitos como Shrek (2001).

¿Cómo prevenir?

Como en tantos otros casos, la prevención de escenarios potencialmente conflictivos es la mejor solución: “Tenían que haber fijado de antemano los métodos para calcular el valor de las participaciones en caso de salida del socio y la forma de pago, por ejemplo, mediante pago aplazado o fraccionado”, indican desde CMEM. 

¿Cómo actuar?

En caso de que ya se haya abierto el conflicto, “la mediación puede suponer una herramienta facilitadora para alcanzar el acuerdo”.

Conflicto 8

Garantías y avales personales  

En muchas ocasiones, los préstamos a pymes están avalados personalmente por los socios. El problema surge cuando un socio se va, pero el banco no lo libera del aval. Dado que el socio saliente sigue como responsable legal sin control sobre la empresa, exige una compensación. 

¿Cómo prevenir?

“Es un escenario clásico y complejo en el derecho mercantil y societario, donde la confianza inicial entre socios choca con la rigidez de las garantías bancarias”, explica el equipo de expertos de Cámara Madrid.

Para no llegar a este punto, hubiera sido recomendable negociar con la entidad financiera una cláusula que contemple la salida de un socio, una posibilidad que califican de “complicada”, durante la constitución del préstamo y la fianza.

Más realista puede ser incluir en el pacto de socios “una cláusula de liberación de garantías, con la obligación expresa de realizar todas las gestiones ante la entidad financiera para liberar al socio saliente de las garantías personales prestadas”.

Existen otros dos escenarios: por un lado, la cláusula de sustitución de garantía, “que obliga a los socios que permanecen ーo al entrante, si lo hubieraー a sustituir la garantía del saliente”.

El segundo incluye la cláusula de indemnidad, “si la liberación no fuera posible, la sociedad y los socios asumirán cualquier pago que este se viera obligado a realizar en ejecución del aval, junto con los intereses y costas”.

¿Cómo actuar?

Una vez que el socio ha salido y el banco se niega a liberarlo, “el enfoque debe ser multifactorial: “La negociación directa entre los socios  y especialmente la mediación, son las vías más eficientes para resolver el conflicto, dejando la vía judicial como la última opción por su coste, tiempo e incertidumbre”, defienden desde CMEM. 

Conflicto 9

Reparto de dividendos acumulados

Antes de salir, el socio reclama su parte de las reservas o beneficios no distribuidos, limitando la capacidad financiera de la sociedad. En otras ocasiones, los estatutos o pacto de socios reconocen  un bonus de salida, que no siempre se puede cubrir. 

¿Cómo prevenir?

“Esta situación se puede prever a través de la inclusión de cláusulas específicas en los estatutos o a través de los pactos entre socios”

¿Cómo actuar?

Para desbloquear la situación, la recomendación es que “las partes acudan a la mediación como herramienta para fomentar el diálogo y la resolución del conflicto”.

Conflicto 10

Responsabilidad una vez abandonada la empresa

¿Qué ocurre si seis meses después de que un socio se vaya llega una inspección de Hacienda por una gestión de cuando él estaba?  

¿Cómo prevenir?

“Lo ideal sería contar con un acuerdo de salida formalizado con el socio saliente que incluya una cláusula de manifestaciones y garantías que asegure que las cuentas son fieles y no existen deudas o contingencias ocultas”.

También puede incorporar “una cláusula de indemnidad” frente a cualquier deuda, sanción o responsabilidad que surja por hechos anteriores a su salida.

“Además, deberá inscribirse el cese como administrador (si lo es) del socio saliente, para limitar la responsabilidad frente a deudas futuras”.

¿Cómo actuar?

En caso de inspección, “se debe exigir a la sociedad que asuma la defensa y la posible responsabilidad económica”, en paralelo, en CMEM recomiendan que se “analice la posible reclamación del reembolso a la sociedad o a los socios restantes, especialmente si existe un pacto de indemnidad”.

Si el litigio contra la sociedad o los socios es inevitable, una forma para afrontarlo con mayores garantías es abrir un proceso de mediación: “Que facilite que las partes ーsocio saliente, socios actuales y la propia sociedadー lleguen a un acuerdo sobre cómo se repartirán los costes de la defensa legal, cómo se asumirá la deuda, si la hay, así como la posible suscripción de un acuerdo transaccional que ponga fin a la controversia interna”.

Conflictos personales

Cerramos este recorrido con un tercer tipo de desencuentros, los nacidos desde la incomprensión por la evolución y los intereses vitales, el estilo de vida o las circunstancias personales que poco a poco van separando a los socios.

Coach de alta dirección, emprendedores, socios y equipos, Meritxell Obiols Soler arroja luz en esos escenarios en que “el crecimiento genera tensión, cuando el cambio pone a prueba la alianza fundacional o cuando los conflictos cuestan más de lo que nadie quiere admitir”.

Conflicto 11

La evolución de las ambiciones

En el arranque de negocio, los socios quieren ‘comerse el mundo’, pero  años después alguno prioriza la familia o su tiempo libre, mientras otros emplean su tiempo y energía al negocio.

Se cuenta que la diferencia en la ambición personal rompió una de las relaciones entre socios más revolucionarias. Tras crear el servicio de restauración más rápido de EE.UU., Richard y Maurice Mc Donald dan entrada a Ray Kroc como nuevo socio.

El que anteriormente era proveedor del primer establecimiento de la luego poderosa franquicia, apostó por una rápida expansión que chocaba con una visión más conservadora de los hermanos McDonald.

Tras su compra, Kroc consiguió quedarse con la empresa (menos el restaurante original) e inscribir su único nombre en la historia de la compañía. 

¿Cómo prevenir?

“Lo que al principio era un proyecto compartido puede convertirse, años después, en dos proyectos de vida que conviven incómodamente”, resume Obiols Soler.

La conversación es, en su opinión, “la prevención más eficaz”, pero no siempre es fácil hablar. Por ello, la también formadora y escritora propone “una revisión anual, estructurada, honesta y sin juicios, para que los socios expongan sus prioridades reales, su nivel de dedicación deseable y sus expectativas a tres o cinco años. No para llegar siempre a un acuerdo, sino para no acumular silencios que después explotan”.

¿Cómo actuar?

“Lo primero es desactivar el relato del traidor”, continúa la coach, hay que entender que es lícito que una persona evolucione en sus prioridades: “El conflicto real no es entre ambición y comodidad, sino entre dos visiones de la vida que ya no se alinean”.

Y la salida pasa “por una renegociación real de roles, de cargas, de participación si es necesario. Intentar que el socio ‘más tranquilo’ vuelva a ser quien era hace diez años es una batalla perdida y desgastante. En cambio, rediseñar la sociedad en base a quiénes son hoy, puede ser lo que la salva”.

Conflicto 12

Desequilibrio de egos y protagonismo

Una situación sobradamente conocida: un socio ejerce de cara pública (el que sale en prensa, el que acude a las convenciones y encuentros del sector) y el otro ‘pica piedra’. Todo va bien hasta que quien permanece en la sombra no se siente reconocido.

¿Cómo prevenir?

“Confundir visibilidad con valor” es un error que Obiols identifica como muy común: “Quien aparece en prensa o en eventos se convierte automáticamente en ‘el referente’, mientras quien construye la operativa, fideliza al equipo o resuelve los problemas del día a día permanece invisible”.

Si no se corrige, la relación queda envenenada. El “acuerdo explícito sobre el reconocimiento al valor que aporta cada uno” vuelve a ser la mejor prevención: “No puede depender de que uno recuerde mencionar al otro en cada entrevista. Tiene que ser una estructura, no una gentileza”.

¿Cómo actuar?

“El error es minimizar la queja con un ‘es que tiene mucho ego’”, continúa la experta, “cuando alguien dice ‘sin mí esto no funciona y nadie lo sabe’, no está siendo vanidoso; está señalando una injusticia real”.

La conversación pasa por el reconocimiento del rol, “y si la distribución de visibilidad es muy asimétrica por razones del negocio, hay que compensarlo con reconocimiento interno, autonomía en decisiones, participación en espacios relevantes. El reconocimiento no es un bonus emocional: es parte del contrato tácito de la sociedad”.

Conflicto 13

Diferencias en ética y valores

Lo que para un socio es “ser astuto en los negocios”, para el otro es “falta de ética”. El conflicto nace en la discrepancia sobre la política de contratación/retribución, en el trato con el proveedor o en la calidad del producto… 

¿Cómo prevenir?

Nueva carga de profundidad en la explicación de Obiols: “Los valores son fáciles de compartir en abstracto y muy difíciles de alinear en concreto. El conflicto ético entre socios suele emerger no en los principios, sino en las decisiones cotidianas que los ponen a prueba”.

¿Qué significa tratar bien a un proveedor?, ¿dónde está el límite en la gestión de costes?, ¿cómo actuamos ante una petición poco ética de un proveedor?… “Hay que bajar los valores al terreno” para alinearlos.  

¿Cómo actuar?

“Cuando la brecha ética es profunda, no hay coaching que la cierre: hay que definir un marco común claro o asumir que la sociedad tiene fecha de caducidad”.

Las palabras son duras, pero Obiols también abre una ventana a la esperanza: “Lo que sí es posible es trabajar la conversación. Muchas veces los socios la evitan porque temen que rompa la sociedad. Pero lo que la rompe no es tener valores distintos, es descubrirlo tarde, cuando ya hay daño acumulado y desconfianza instalada”.

Conflicto 14

Intromisión de terceros externos

Parejas, padres o amigos que, desde fuera, opinan. Empleados con ascendiente sobre uno de los socios. Supuestos que pueden generar sensación de un ‘socio en la sombra’ que influye sin asumir riesgos. 

¿Cómo prevenir?

“Quien no asume riesgo no decide” es la regla de oro en estos casos, pero la propia coach confirma que no es fácil aplicarla: “El problema no es que esas opiniones existan, porque es natural, sino que entren en el circuito de decisión sin pasar por filtro profesional”.

Un acuerdo sobre sus límites es aceptable, por ejemplo, “en qué condiciones se puede incorporar a un familiar, en el caso de que se pueda”.

¿Cómo actuar?

No se debe caer en la tentación de atacar a ese tercero porque continuará siendo influyente y, además, en un entorno de enfrentamiento.

“La conversación necesaria no es ‘tu pareja te está manipulando’, sino ‘necesitamos proteger este espacio de decisión para que funcione’, recomienda la experta. 

Conflicto 15

Modelos de gestión tóxicos

Toma de decisiones sin consulta, sarcasmo, silencio o agresividad continuadas, choque generacional… Gestionar se convierte en un problema que además perjudica al clima laboral y el liderazgo. 

¿Cómo prevenir?

Nuevo supuesto engañoso sobre el que advierte Obiols: “Entre las personas que se conocen bien, se piensa que la confianza personal sustituye los acuerdos en el trabajo, pero cuando no se ha hablado nunca, cada comportamiento diferente se convierte en una traición o en una muestra de incompetencia”.

Para evitarlo hay que trabajar en el modelo de trabajo compartido: “Cómo se toman las decisiones y cuáles requieren consenso, cómo se gestiona el desacuerdo, qué comportamientos no son aceptables en ningún caso”.

Para el choque generacional, “hay que trabajar la trampa de la experiencia: la tendencia a descalificar la perspectiva del otro por naïve o por desfasada, en lugar de verla como información complementaria”.

¿Cómo actuar?

“Nombrar lo que está pasando con precisión y sin ataques a la persona: no digas ‘eres un déspota’, sino ‘cuando tomas decisiones sin consultarme, yo pierdo confianza y el equipo recibe mensajes contradictorios’”.

Si tratar de conversar evitando juicios para que nadie se ponga a la defensiva no cambia y la dinámica continúa, Obiols sugiere ponerse en manos de un experto: “Incorporar un coach o un mediador no es señal de fracaso, es una decisión inteligente. A veces es necesario para que la conversación sea posible”.

Y es que uno de los errores más comunes en el desencuentro entre los socios es no reconocer que se necesita contar con la valoración del experto adecuado antes de que la situación explote.