Se han obtenido unos ingresos brutos de 25,3 millones de dólares, a un precio de 4,00 dólares por acción HD de Juno, 4,50 dólares por acción FT de Juno y 5,52 dólares por acción FT Prémium de Juno. Se espera que los fondos obtenidos mediante las acciones de flujo continuo financien íntegramente el programa de exploración previsto por la Compañía para 2027
Juno Corp. («Juno» o la «Compañía«), el mayor titular de concesiones mineras y la empresa de exploración más activa de la región Ring of Fire de Ontario, se complace en anunciar que ha completado una colocación privada sin intermediarios (la «Oferta«) por unos ingresos brutos totales de 25.290.609 dólares.
En virtud de la Oferta, la Compañía ha emitido un total de:
(i) 165.750 acciones ordinarias de Juno («Acciones HD de Juno«), sin la condición de acciones de flujo continuo, a un precio de 4,00 dólares por Acción HD de Juno.
(ii) 404.890 acciones ordinarias de Juno que cumplen los requisitos para ser consideradas «acciones de flujo continuo», según la definición del apartado 66(15) de la Ley del Impuesto sobre la Renta de Canadá (la «Ley Fiscal«) (las «Acciones FT de Juno«), a un precio de 4,50 dólares por Acción FT de Juno.
(iii) 4.131.450 acciones ordinarias de Juno que cumplen los requisitos para ser consideradas «acciones de flujo continuo», según la definición del apartado 66(15) de la Ley Fiscal (las «Acciones FT Prémium de Juno» y, conjuntamente con las Acciones HD de Juno y las Acciones FT de Juno, los «Valores de Juno«), a un precio de 5,52 dólares por Acción FT Prémium de Juno.
Tras la finalización de la Oferta, Juno cuenta con 83.199.654 acciones ordinarias emitidas y en circulación.
«Se espera que esta financiación cubra íntegramente nuestro programa de exploración de 2027 y dé continuidad a nuestro programa de 2026, la mayor campaña de perforación realizada en la región Ring of Fire en décadas», afirmó Robert Cudney, fundador y director ejecutivo de Juno.
Destino de los fondos
Los ingresos netos obtenidos de la venta de las Acciones HD de Juno serán utilizados por Juno para financiar gastos operativos y fines corporativos generales.
Un importe equivalente a los ingresos brutos totales obtenidos de la venta de las Acciones FT de Juno y las Acciones FT Prémium de Juno (el «Importe Comprometido«) será utilizado por Juno antes del 31 de diciembre de 2027 para incurrir, o considerar que se ha incurrido, en «gastos de exploración canadienses» (según se definen en la Ley Fiscal) que cumplan los requisitos para ser considerados «gastos mineros críticos de flujo continuo», conforme al apartado 127(9) de la Ley Fiscal, y «gastos de exploración de minerales críticos admisibles en Ontario», según se definen en el apartado 103(4.1) de la Ley Tributaria de 2007 de Ontario, para determinadas personas físicas que cumplan los requisitos (los «Gastos Admisibles«).
Juno renunciará a los Gastos Admisibles, por un importe equivalente al Importe Comprometido en el que se haya incurrido o se considere que se ha incurrido, en favor de los suscriptores de las Acciones FT de Juno y las Acciones FT Prémium de Juno, con una fecha de efecto no posterior al 31 de diciembre de 2026.
Los Valores de Juno se ofrecieron mediante colocación privada en cada una de las provincias y territorios de Canadá, de conformidad con las exenciones aplicables de los requisitos de publicación de un folleto informativo establecidos en la legislación canadiense sobre valores.
Las Acciones HD de Juno también se ofrecieron mediante colocación privada:
(i) En Estados Unidos o a personas estadounidenses, o por cuenta o en beneficio de estas, mediante una colocación privada acogida a las exenciones de los requisitos de registro previstas en la Ley de Valores de Estados Unidos de 1933, en su versión modificada (la «Ley de Valores de Estados Unidos«).
(ii) En jurisdicciones fuera de Canadá y Estados Unidos, mediante colocación privada o un procedimiento equivalente, en cada caso de conformidad con todas las leyes aplicables, siempre que no se requiera presentar un folleto informativo, una declaración de registro u otro documento similar en dicha jurisdicción.
Juno es una empresa privada y actualmente no existe un mercado en el que puedan venderse sus valores, por lo que es posible que los inversores no puedan revender los valores adquiridos en virtud de la Oferta.
Los valores emitidos en el marco de la Oferta están sujetos a un periodo legal de restricción de transmisión de duración indefinida, de conformidad con la legislación canadiense sobre valores aplicable.
No se pagaron comisiones a intermediarios por la Oferta.
Acerca de Juno Corp.
Juno Corp. es una empresa privada de exploración minera con sede en Ontario y el mayor titular de concesiones mineras de la región Ring of Fire.
Con una superficie de terrenos que abarca aproximadamente 5.796 km², Juno se centra en descubrir y desarrollar activos de oro y minerales críticos mediante una exploración responsable, la excelencia técnica y las alianzas estratégicas.
Información prospectiva
Este comunicado de prensa contiene «información prospectiva» y «declaraciones prospectivas» (denominadas conjuntamente «información prospectiva«) en el sentido de la legislación aplicable sobre valores de Canadá y Estados Unidos.
Por lo general, la información prospectiva puede identificarse mediante el uso de términos como «planifica», «espera» o «no espera», «se prevé», «presupuesto», «programado», «estima», «pronostica», «tiene la intención», «anticipa» o «no anticipa», o «considera», así como variaciones de estas palabras y expresiones, o mediante afirmaciones de que determinadas acciones, acontecimientos o resultados «pueden», «podrían», «se realizarían», «podrían llegar a» o «se llevarán a cabo», «ocurrirán» o «se alcanzarán».
Determinada información incluida en este comunicado de prensa puede contener información prospectiva que implica importantes riesgos e incertidumbres, tanto conocidos como desconocidos, incluidos, entre otros, el destino de los fondos obtenidos mediante la Oferta, la renuncia a los Gastos Admisibles y los planes de exploración de la Compañía para 2027.
Este comunicado de prensa no constituye una oferta de venta ni una solicitud de oferta de compra de ninguno de los valores en Estados Unidos. Los valores no han sido ni serán registrados conforme a la Ley de Valores de Estados Unidos ni a ninguna legislación estatal sobre valores, y no podrán ofrecerse ni venderse dentro de Estados Unidos o a personas estadounidenses, salvo que estén registrados conforme a la Ley de Valores de Estados Unidos y la legislación estatal aplicable sobre valores, o que exista una exención de dichos requisitos de registro.
